案例解析关联申报四大风险点

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根据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号，以下简称42号公告），发生关联交易的企业应当就其与关联方之间的业务往来进行关联申报。记者近日在采访中发现，一些企业对关联申报条件、申报表单填写、关联关系和关联交易类型判断等事项存在政策理解偏差，一定程度上影响企业关联申报质量，还可能引发税务风险，需要引起重视。

易错点一：申报条件未厘清

典型案例 

A公司是一家外资企业，2021年与境内关联方发生业务往来。主管税务机关在后续管理时，通过A公司关联方的关联申报信息发现，A公司存在关联业务但未在规定时间内申报关联信息。原来，A公司2021年仅与境内关联方有业务往来，没有发生境外关联业务，A公司财务人员错误地认为，在这种情况下无须进行关联交易申报。最终，A公司在税务干部的辅导下完成补充申报，并按照税收征管法的规定接受了2000元以内的罚款。 

分析建议 

实务中，有些纳税人认为内资企业不需要关联申报，只有外资企业才需要关联申报；有些纳税人认为与个人发生关联交易不需要关联申报，只有与企业（或组织）发生关联交易才需要关联申报；有些纳税人认为只有发生关联交易才需要报送国别报告，没有发生关联交易就不需要报送国别报告；还有些纳税人认为，关联交易双方有一方申报相关信息即可，双方无须都申报。这些观点，都是对关联交易申报的误解。 

根据42号公告规定，纳税人发生三种情形时需要进行关联申报：一是实行查账征收，并且年度内与其关联方发生业务往来的居民企业；二是在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税，并且年度内与其关联方发生业务往来的非居民企业；三是年度内未与其关联方发生业务往来，但符合国别报告报送条件的居民企业。 

也就是说，纳税人只要发生了关联交易，无论关联方位于境内还是境外、是自然人还是企业，均应按规定向税务机关申报关联交易信息。否则，可能因未正确履行申报义务而受到处罚。对于符合国别报告报送条件的纳税人，即使当年未发生关联交易也需要履行关联申报义务。具体有两种情况：一是居民企业为跨国企业集团的最终控股企业，且其上一会计年度合并财务报表中的各类收入金额合计超过55亿元；二是居民企业被跨国企业集团指定为国别报告的报送企业。

易错点二：报表选择有问题

典型案例 

B公司2021年仅与境内关联方发生产成品销售交易，且不符合国别报告报送条件。主管税务机关在后续管理时，发现B公司勾选了关联申报表涉及的全部表单，且有多张表单填写的信息与实际情况不符，存在表单选择有误问题。原来，B公司错误以为所有表单都需要勾选填报，对于与实际情况不相符的表单项目，为了通过申报系统的必填项审查就随意填写信息。最终，B公司在税务干部的辅导下完成更正申报。 

分析建议 

关联申报表涉及22张表单，但并不是所有表单都需要企业填报。根据42号公告的关联申报表填报说明，《企业年度关联业务往来报告表填报表单》列示报告表全部表单名称及编号，企业应根据本报告年度实际发生业务，选择“填报”或“不填报”。选择“填报”的，需要准确完成相应表单的填报；选择“不填报”的，可以不填报相应表单，相应表单也不用上报税务机关。 

总结来说，对于实行查账征收，并且年度内与其关联方发生业务往来的居民企业，和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税，并且年度内与其关联方发生业务往来的非居民企业，应当填报《报告企业信息表》（G000000）、《中华人民共和国企业年度关联业务往来汇总表》（G100000）、《关联关系表》（G101000），根据发生的交易类型据实选填G102000-G108000表单，并同时填报《权益性投资表》（G109000）及《年度关联交易财务状况分析表（报告企业个别报表信息）》（G113010）。 

此外，如果关联方之间签订或执行了成本分摊协议，应填报《成本分摊协议表》（G110000）；有对外支付款项的，应填报《对外支付款项情况表》（G111000）；有境外关联业务往来的，应填报《境外关联方信息表》（G112000）；编制合并财务报表的，应填报《年度关联交易财务状况分析表（报告企业合并报表信息）》（G113020）；符合国别报告报送条件的，应填报6张国别报告表。 

对于年度内未与其关联方发生业务往来，但符合国别报告报送条件的居民企业，只需填报《报告企业信息表》和6张国别报告表即可。建议企业根据自身实际情况，对照要求准确完整填报相应的表单，以免因漏填、误填等问题引发风险。 

易错点三：关联关系认定有误

典型案例

C公司持有D公司股份超过25%，且C公司向D公司进行资金借贷，年度借贷资金总额占D公司实收资本比例超过50%。主管税务机关在后续管理时，判定C公司与D公司同时存在股权和资金借贷两种关联关系类型，但是C公司只申报了股权关系，存在关联关系类型申报不完整的问题。经过与企业沟通了解到，C公司财务人员错误以为只需要申报一种关联关系即可。最终，C公司在税务干部的辅导下完成更正申报。

分析建议

企业应在《关联关系表》中填报报告年度所属期内所有与企业发生关联交易的关联方及关联关系类型。根据42号公告第二条的规定，关联关系分为七大类型：股权关系、资金借贷关系、特许权关系、购销及劳务关系、任命或委派关系、亲属关系、实质关系。企业需要按照规定对关联方和关联关系类型进行准确的区分和判定，对同一关联方有多个关联关系类型的，应当勾选填报所有符合条件的关联关系类型。

实务中，纳税人要想保证关联关系类型判定的准确性和完整性，需要注意以下几个事项。对于当年没有发生关联交易的关联方可以不用填报，同时关联方的性质既包括企业（或组织）也包括个人。股权关系、资金借贷关系、特许权关系、购销及劳务关系四种关联关系，必须以双方存在持股关系或者同为第三方持股为前提条件。如果双方或多方共同投资成立一家公司，股东之间如果不具备其他任何关系，则股东之间不构成关联关系。对于仅因国家持股或者由国有资产管理部门委派董事、高级管理人员而存在股权关系、资金借贷关系、特许权关系、购销及劳务关系、任命或委派关系的，不构成42号公告所称关联关系。

此外，具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他抚养、赡养关系的两个自然人分别与待判定是否构成关联关系的双方因持股关系、资金借贷关系、特许权关系、购销及劳务关系、任命或委派关系而构成关联关系的，待判定的双方也构成关联关系。例如，丈夫与甲公司构成关联关系，妻子与乙公司构成关联关系，则甲公司和乙公司构成关联关系。

值得注意的是，在判定是否具有实质关系时，要特别关注《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革培育和激发市场主体活力若干措施的通知》（税总征科发〔2021〕69号）第九条“严格执行关联申报要求”的相关规定，即“企业与其他企业、组织或者个人之间，一方通过合同或其他形式能够控制另一方的相关活动并因此享有回报的，双方构成关联关系，应当就其与关联方之间的业务往来进行关联申报”。例如，目前常见的VIE架构中的协议控制关系，就可能会构成关联关系。 

易错点四：交易类型判断不准确

典型案例

E公司为一家来料加工企业，主要为关联方提供来料加工服务并收取加工费。主管税务机关在后续管理时，发现E公司将来料加工服务填报在《关联劳务表》中，填报的劳务交易金额为收取的加工费，存在关联交易类型判断错误及金额填报有误的问题。正确的申报方式应当是把来料加工服务归入《有形资产所有权交易表》中，并按照企业年度进口报关价格计算填报“原材料—来料加工”金额，按照企业年度出口报关价格计算填报“产品（商品）—来料加工”金额。最终，E公司在税务干部的辅导下完成更正申报。

分析建议

42号公告第四条将关联交易分为五大类型：有形资产使用权或者所有权的转让、金融资产的转让、无形资产使用权或者所有权的转让、资金融通和劳务交易，企业应当准确理解和把握五大交易类型的具体规定，据此正确划分不同的关联交易类型并填报对应的表单。要注意的是，这五种类型中并没有兜底条款，即没有“其他”的交易类型选项，企业与关联方所有的关联交易均需要对号入座，归入上述五种交易类型之中。

企业向关联方支付或收取的服务费用，也应当视业务性质的实质准确区分关联交易类型。例如，企业提供技术服务收取的服务费，若属于特许权使用费范畴的，应在《无形资产使用权交易表》填报；不属于特许权使用费范畴的，应作为劳务费在《关联劳务表》填报。委托境外关联方提供合约研发服务并向关联方支付的合约研发费用，费用化部分应在《关联劳务表》填报，资本化部分应在《无形资产所有权交易表》填报。提供研发服务时，若将属于企业无形资产的研发成果所有权出让给关联方，应填报《无形资产所有权交易表》；若将属于企业无形资产的研发成果使用权出让给关联方，应填报《无形资产使用权交易表》；若仅受关联方委托，而收取劳务费用，则应填报《关联劳务表》。

此外，企业应收账款在年度内没有发生转让交易，仅发生余额变动的，不需要就应收账款余额变动情况填报《金融资产交易表》；企业股东进行股权转让时，企业属于被投资方而不属于交易方，此类交易不属于企业需要申报的关联股权转让交易。

版权说明

本文来源：中国税务报，作者：黄锐、江惠芳、冯薇影，关注【明税】订阅更多内容。

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